商业礼品(欧盟反贿赂法)
在法国,商业礼物可以成为合法腐败的证据。
意义
目标方向 : 礼品 > 50 欧元可能违反 SAPIN II、FCPA 和英国反贿赂法。
解释的含义 : 在欧洲提供昂贵的商务礼品而不检查其合法性。
误解的地理学
进攻型
- france
- germany
- uk
- netherlands
- eu-members
1.手势及其预期含义
欧盟的商务礼品协议受法国《萨宾二世法》(2016 年)和英国《2010 年反贿赂法》(英国)的严格监管。商务礼品必须:(1) 价值适中(< 150 欧元/英镑),(2) 公开声明,(3) 记入账目,(4) 可拒绝且不会产生后果。馈赠不得产生个人义务或改变商业决策。根据 AFA 2021(法国反腐败机构)的建议,任何超过 150 欧元的礼品都必须通知合规部门。美国《反海外腐败法》(FCPA)甚至禁止向外国官员赠送小礼物。Meyer(2014 年)指出,反腐败标准大大减少了跨文化商务中的传统交换仪式。
2.出错的地方:误解的地理分布
法国/欧洲的高管将 "顶级 "礼物(大于 150 欧元)解释为腐败,而中东和北非、亚洲或拉丁美洲国家的合作伙伴则将其视为文化上必须表达的尊重和信任。在中国,送廉价礼物是一种侮辱("面子 "观念)。在日本,礼物必须根据关系精心挑选。非洲法语区继承了后殖民时期法国人的沉默寡言。接受过反腐标准培训的年轻欧盟高管会有计划地拒绝礼物,从而拉开距离。非欧盟伙伴将这种缄默称为 "冷漠 "或 "蔑视"。初创科技公司则完全省略了这一仪式,造成了代际间的裂痕。
3.历史背景
萨潘法案 II》(2016 年)诞生于重大腐败丑闻(巴西国家石油公司、西门子、道达尔)。英国 2010 年《反贿赂法》比萨宾法案早 6 年。美国的《反海外贿赂法》(1977 年)是世界上限制最严格的法律。这些法律反映了 20 世纪 90 年代后西方对殖民背景下 "润滑礼物 "的摒弃。霍夫斯泰德(Hofstede)(2010 年)认为,"高距离 "文化(亚洲、中东和北非、非洲)重视礼物作为等级标志,而 "低距离 "文化(欧盟、斯堪的纳维亚)则拒绝礼物。AFA 2021 建议收紧了门槛,与非欧盟的做法产生了越来越大的分歧。
4 有据可查的著名事件
2011 年,西门子因向埃及和德国官员支付巨额 "礼物 "而不得不支付 16 亿美元的罚金(美国 + 欧盟)(《华尔街日报》2011 年,《金融时报》2011 年)。2013 年,法国银行集团的一名高管在科特迪瓦因向一名公务员赠送礼品(200 欧元)而涉嫌腐败被捕;在证明萨潘二世法案合规后,该案已结案。2020 年,一家瑞士工程集团因拒绝就 "礼品礼仪 "进行谈判而失去了一份价值 4 亿欧元的阿联酋合同;这一事件被作为欧盟僵化的一个例子而广为宣传(《中东经济文摘》,2020 年)。
5.实用建议
在进行任何商业交易之前,请咨询您的合规官,了解合作伙伴所在国的规则。如果您在欧盟国家开展业务,请遵守《萨宾 II 法案》/《英国反贿赂法》:最高 150 欧元、文件、声明。如果您的非欧盟合作伙伴提供的礼物超过 150 欧元,请立即咨询合规官;不要公开拒绝(侮辱性),而要说 "我必须向我的组织核实"。记录收到的所有礼品,即使是价值不大的礼品。最好是象征性礼品(带有徽标的笔筒、书籍),切勿使用现金。如果您的工作跨越国界(欧盟+亚洲/中东和北非),请培训您的团队,使其意识到文化差异:有些文化将不赠送礼品视为拒绝。
资料来源
- Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 (Sapin II). Journal Officiel de la République Française.
- Recommandations AFA 2021. Agence Française Anticorruption.
- UK Bribery Act 2010. UK Parliament.
- FCPA (Foreign Corrupt Practices Act). U.S. Code, 15 U.S.C. § 78dd-1.
- Financial Times (2011). 'Siemens Corruption Scandal Penalties'. Archives FT.
- Meyer, E. (2014). The Culture Map. PublicAffairs. pp. 187-210.